Muchas personas que trabajan en el régimen de autónomos se plantean tarde o temprano la posibilidad de constituir una Sociedad Limitada (SL),  a medida que se incrementa la cifra de facturación anual y los impuestos a pagar alcanzan cifras importantes. Generalmente, la carga fiscal y las dificultades de financiación son mayores para un autónomo que para una empresa y las desgravaciones y deducciones son pocas. Además, el autónomo responde con su patrimonio personal a las deudas.

¿Cuándo se recomienda dar el paso de autónomo a SL?

No cabe duda de que el inicio de una actividad emprendedora es más sencillo bajo la forma jurídica de autónomo por la simplicidad de los trámites pero a medio/largo plazo adoptar una figura societaria como una SL  puede ser la mejor opción. Habrá que estudiar en profundidad cada caso concreto pues no hay reglas establecidas.

Las razones que pueden llevar a un autónomo a convertirse en Sociedad Limitada suelen ir de la mano con el crecimiento del negocio. Estas son algunas de ellas:

  • Reducción del porcentaje de gravamen fiscal, si los ingresos anuales superan los 40.000 €, tributando a un tipo fijo por el Impuesto de Sociedades, en lugar de un porcentaje creciente por IRPF.
  • Protección del patrimonio personal.
  • Facilidad para trabajar con grandes empresas
  • Agilidad en la obtención de créditos bancarios.
  • Formalización de relación con colaboradores habituales.

 

¿Qué pasos hay que dar?

Lo primero, solicitar la baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA). La baja se hace efectiva desde el primer día del mes siguiente al que se solicita y que este trámite se puede ejecutar  bien online, con certificado digital, o en persona.

Aunque siempre podrá encargar la creación de su Sociedad Limitada a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) acreditado por el Ministerio de Economía e Industria, si quiere hacerlo usted mismo, tendrá que realizar las siguientes gestiones:

 

1. Solicitar el nombre de la Sociedad

Deberá acudir al Registro Mercantil Central o acceder de forma online y solicitar el certificado negativo de denominación social, que acredite que el nombre que ha escogido para su empresa no está siendo empleado por otra. Deberá incluir en la solicitud una lista de tres posibles nombres.

Una vez expedido el certificado, si no figura registrada la denominación, quedará registrada a su nombre durante el plazo de 6 meses desde la fecha de expedición.

La certificación negativa tiene una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitar su renovación en una nueva solicitud acompañada por la certificación caducada.

Transcurridos los 6 meses de reserva de denominación, si no ha sido inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva.

 

2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la SL

A continuación debe ir a una entidad financiera, y abrir una cuenta bancaria a nombre de la SL  e ingresar en ella el capital mínimo inicial, esto es, 3.000 euros. En la propia entidad le facilitarán un certificado de dicho ingreso, para que posteriormente lo entregue en la notaría.

 

3. Redactar los estatutos sociales

Los estatutos sociales son las normas que regirán su Sociedad y deberán incorporarse a la escritura pública de constitución que será firmada posteriormente. Los estatutos deben recoger, entre otros, los siguientes aspectos:

  • Denominación.
  • Actividad.
  • Capital social.
  • Domiciliación social.
  • Número de participaciones en la que se divide y el valor nominal de cada uno
  • Sistema de administración de la sociedad.

 

4. Firmar la escritura pública de constitución

El siguiente paso será acudir a una Notaría para la firma de la escritura pública de constitución. El precio de este trámite, normalmente es un porcentaje del capital escriturado. Para ello, deberá que aportar los siguientes documentos:

  • Estatutos sociales
  • DNI original de cada uno de los socios
  • Original de la certificación negativa del Registro Mercantil Central
  • Certificación del banco de la aportación al capital social
  • Declaración de inversiones exteriores, en el caso de que algún socio sea extranjero

 

5. Acudir a la Agencia Tributaria

A continuación deberá realizar realizar las siguientes gestiones en Hacienda:

  • Solicitar el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de su SL, además de las etiquetas y tarjetas definitivas, presentando:
    • Una fotocopia de tu DNI
    • Una fotocopia de la escritura de constitución
    • El modelo 036 cumplimentado solicitando

 

  • Pedir el alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores.
    • Todo ello, previo al inicio de la actividad y antes de la emisión o recepción de cualquier factura o encargo a nombre de la sociedad.

 

  •  Darse de alta en el IAE. El Impuesto de Actividades Económicas (IAE) es un tributo local que grava la actividad de las empresas, los profesionales y los artistas. Hacen falta tantas altas como actividades se vayan a realizar. Para darse de alta en el IAE, hacer una modificación o causar baja, deberá presentar:
    • El NIF provisional de la sociedad
    • El modelo 840

No tendrán que pagar este gravamen aquellos cuya cifra de negocio sea inferior a 1 millón de euros anuales. A estos sujetos solo se les exigirá que aporten el modelo 036, especificando aquellos epígrafes IAE a los que se quieran acoger.

  •  Realizar la declaración censal (IVA) En la declaración censal se refleja el comienzo en la actividad, pero también la modificación o el cese en la misma, en su caso. Deben presentarla los empresarios, profesionales, artistas y todas las personas que tengan obligaciones tributarias. A la hora de solicitarla, hay que aportar estos documentos:
    • El NIF provisional de tu SL
    • El modelo 036
    • El documento que recoge el alta en el IAE

 

6. Inscribir la SL en el Registro Mercantil

Debe inscribir su sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio social. Tiene un plazo de 2 meses desde la firma de la escritura de constitución. Los documentos que debe entregar al Registro son los siguientes:

  • Una copia auténtica de la escritura de constitución
  • Una copia del NIF Provisional
  • La certificación negativa de denominación social

 

7. Acudir a la Tesorería General de la Seguridad Social

  • Dar de alta en la Seguridad Social de todos los administradores y socios de la S.L. de forma que coticen y puedan realizar sus tareas conforme a la ley. El periodo para realizar estas altas es de 30 días naturales desde que la empresa inicia su actividad
  • Pedir el número de patronal para, en su caso, proceder a la contratación de trabajadores
  • Recabar en el Ayuntamiento la licencia de apertura del local (en su caso)

 

8. Solicitar el NIF definitivo

En último lugar tendrá que volver a la Agencia Tributaria, y canjear la tarjeta provisional de NIF por la definitiva.

 

Contabilidad

Las obligaciones contables que ha tenido como autónomo son infinitamente menores que las que le van a corresponderle como Sociedad Limitada.

Como autónomo estaba obligado a llevar tres libros-registro. El de facturas emitidas, el de facturas recibidas y el de bienes de inversión.

Como Sociedad Limitada tendrá que llevar una contabilidad ordenada, ajustada al Código de Comercio y basada en el Plan General Contable. Será de obligatoria cumplimentación el libro de inventario y cuentas anuales y el libro diario.

 

El traspaso de activos

 El traspaso de los activos con los que cuenta como empresario individual se puede realizar de varias formas:

– Mediante su arrendamiento: Seguir siendo propietario de los bienes y alquilárselos a la nueva empresa.

– Previa venta a la nueva empresa, pero con la obligación de pagar los impuestos generados por esta operación: IAJD (Impuesto de Actos Jurídicos Documentados) y ITP (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales) e IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido)

– Por medio de una aportación no dineraria: La más habitual y recomendada por los especialistas. Transmitir sus activos a la sociedad mediante aportaciones no dinerarias. Es decir, en lugar de aportar dinero en efectivo, entregue los activos que usted tenía afectos a la actividad desarrollaba de forma individual.

Recuerde:

– Que es aconsejable, aunque no obligatorio en Sociedades Limitadas, adoptar precauciones en la valoración de los activos aportados (Informe de Expertos independientes)

– Que la tanto la constitución como ampliación de capital están exentas del pago de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP).

 

El traspaso de empleados

El traspaso de los empleados contratados como profesional autónomo se lleva a cabo a través de una subrogación empresarial, de esa forma se garantizan los derechos adquiridos y las obligaciones de los trabajadores. (Art. 44 ET).

La subrogación es el cambio del empleador del trabajador, es decir, el cambio del empresario o empresa que tiene contratado al trabajador. Esta situación puede ser debida a la compra o absorción de una empresa por otra, o simplemente porque la empresa decide cambiar de denominación.

 

El traspaso de créditos, préstamos y pólizas

Debe comunicar la situación a la entidad financiera para realizar una subrogación. Recuerde que aunque Ud. va a seguir teniendo la obligación de pago, ya no será a título personal si no bajo la forma jurídica de la Sociedad creada.

 

El traspaso de local alquilado

Una vez obtenido el visto bueno del arrendador, puede formalizar una subrogación del contrato o solicitar una cancelación y apertura de uno nuevo.

Si el contrato lo permite, el traspaso o cesión puede llevarse a cabo aún en contra de la voluntad del dueño del local, pero es muy habitual que en el contrato se pacte lo contrario. El titular deberá ser notificado de la cesión obligatoriamente y podrá aumentar la renta hasta un 20%.