¿Qué hacer ante el embargo de participaciones de una Sociedad Limitada?

¿Ha recibido tu Sociedad Limitada una notificación de embargo de participaciones?  Te contamos cómo debes actuar en este caso frente a la Administración tributaria y frente al resto de los socios.

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el embargo de participaciones sociales tiene que ser notificado de forma inmediata a la sociedad, ya sea por el juez o por la autoridad administrativa que lo haya decretado.

Puede suceder, por una deuda con Hacienda o por un socio moroso, que se reciba una diligencia de embargo en la que se comunica el embargo y subasta de participaciones sociales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

Cuando esto sucede, el órgano de administración de la sociedad tiene dos obligaciones:

  1. Anotar el embargo en el Libro Registro de Socios
  2. Remitir urgentemente al resto de socios copia de la notificación de embargo recibida.

Cómo actuar con Hacienda

  1. Anotar el embargo en el libro registro de socios de la SRL del siguiente modo: en el apartado correspondiente a las participaciones afectadas, se indicará “participaciones embargadas por orden de la Agencia Tributaria” y la fecha del embargo.
  2. Preparar un certificado firmado en el que se indiquen las participaciones embargadas.
  3. Contestar la diligencia de embargo a Hacienda, entregando una copia del libro registro de socios y de la certificación indicada (si las participaciones embargadas hubiesen sido vendidas a un tercero, se aportará también la escritura de venta). Añada que el libro registro de socios se legalizará en el Registro Mercantil en el plazo legalmente previsto (entre enero y abril de 2019, dado que la anotación de embargo se realiza en 2018).

Cómo actuar con los socios

Como hemos mencionado, la ley establece la obligación de remitir a todos los socios copia de la notificación recibida de la Agencia Tributaria.

Si el procedimiento de ejecución que ha provocado el embargo de las participaciones sociales sigue su curso las participaciones sociales acabarán siendo objeto de subasta pública.

En ese caso los socios pueden acogerse al derecho de adquisición preferente para adquirirlas, en el plazo de un mes desde que Hacienda comunique la adjudicación,  pagando el importe por el que se hayan adjudicado en la subasta. Es una forma prevista para situaciones de riesgo societario, con la que se puede evitar la entrada de terceros en el capital social de la compañía.

Para ello debe cumplirse lo siguiente.

  • El órgano de administración debe entregar una copia del testimonio literal del acta de subasta que recibida en un plazo máximo de cinco días.
  • Para ejercer el derecho de adquisición preferente los socios deben aceptar expresamente todas las condiciones de la subasta y abonar íntegramente el importe por el que ha quedado fijado en pública subasta el valor de las participaciones. Habrán de abonar también todos los gastos del proceso de ejecución.
  • Si varios socios quieren ejercer este derecho de adquisición preferente, las participaciones subastadas se distribuirán entre ellos en proporción a su participación en el capital social de la sociedad.
  • Si ningún socio quiere ejercer su derecho de adquisición preferente, puede hacerlo la propia sociedad,  cuando tal posibilidad consteen los estatutos sociales.

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